HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNDE YENİ DÖNEM

31 Aralık 2020 tarihli ve 31351 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7262 Sayılı Kanun ile hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin şirket ve üçüncü kişiler nezdinde hüküm ifade etmesi için pay senedini devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirimde bulunulması zorunluluğu getirilmiş idi.

06 Nisan 2021 tarihli ve 31446 sayılı Resmi Gazete’ de yayımlanan Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi Ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ ile bu zorunluluğun usul ve esasları düzenlenmiş, tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Tebliğ uyarınca, halihazırda hamiline yazılı pay senedi bastırmış şirketlerin ve bu pay sahiplerinin neler yapması gerektiği ve bundan sonra hamiline yazılı pay senedi bastıracak şirketlerin yapması gerekenler düzenlenmiştir. Ayrıca hamiline yazılı pay senedi basmış olan şirketlerin genel kurullarında imzalanacak hazır bulunanlar listesinin (pay sahipleri çizelgesinin) de MKK kayıtları uyarınca hazırlanacağı düzenlenmiştir.

Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Bastırılması

Yayımlanan Tebliğ’in 4. maddesi uyarınca hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması, Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanmalıdır.

Sermayenin tamamının ödenmesinin ardından, hamiline yazılı pay senetlerinin basılmasına dair yönetim kurulu kararı alınır. Yönetim kurulu kararında asgari olarak, bastırılacak pay senetlerinin; adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, şirket tarafından verilen sıra numarası ile toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli belirtilir.

Bu yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibinin;

a) Gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası,

b) Tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresi,

c) İletişim bilgileri,

ve şirketin iletişim bilgileri ile birlikte MKK’ya bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilecektir. Pay senedi, sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir. Şirket tarafından basılacak pay senetlerinin sistem tarafından üretilecek bu tekil numarayı içermesi zorunludur.

Pay senetleri şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır ve gerekli kontrollerin yapılmasının ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılır.
Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca bağımsız denetime tabi şirketlerde şirketin internet sitesine konulur. Yönetim kurulu kararının tescilinden önce, hamiline yazılı pay senetlerinin MKK sistemine kaydedildiği ticaret sicili müdürlüğü tarafından teyit edilir.

Sermaye artırımına bağlı olarak hamiline yazılı pay senedi bastırıldığı ve dağıtıldığı durumlarda da bu hususlar uygulanacaktır.
Senedin iptal edilmesi halinde de, bu hususta alınan karar ile birlikte yapılacak bildirim üzerine senede ilişkin kayıt MKK sistemi üzerinden iptal edilecektir.

Pay senetlerinin devri Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmeden Hüküm İfade Etmeyecek

Tebliğ’in 5. Maddesi uyarınca, hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak MKK’ya şirket aracılığıyla yapılacak bildirimle hüküm ifade edecektir. Bu halde artık pay senedinin ciro edilerek yeni pay sahibine teslimi yeterli olmayıp, devir devralan kişi tarafından öncelikle şirkete başvuru yapılacak ve şirket de bu devri MKK’ya bildirecektir.

MKK’ya yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde bildirim tarihi esas alınır.

Pay Sahipleri Çizelgesi Merkezi Kayıt Kuruluşu Tarafından Sağlanacak

Şirketler 06.04.2021 tarihinden itibaren yapılacak genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK tarafından sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate alacaklardır. Çizelgenin hazırlanması için genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK Sistemi üzerinden başvuruda bulunulmalıdır.

Pay sahipleri çizelgesinde hamiline yazılı pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri ve varsa grupları gösterilir.

Pay sahipleri çizelgesi MKK tarafından genel kurul gününden bir önceki gün MKK sistemindeki gün sonu kayıtları esas alınarak hazırlanır. Hazırlanan pay sahipleri çizelgesi genel kurul günü MKK sisteminden genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından alınır.

Elektronik Genel Kurul Sistemi uygulanacak olması halinde, ayrıca talepte bulunulmasına gerek olmaksızın pay sahipleri çizelgesi Elektronik Genel Kurul Sisteminden alınabilecektir.

31.12.2021 tarihine kadar bir kolaylık sağlanmış olup, bu tarihe kadar, genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken MKK’ya bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz şirket tarafından kuruluşa bildirilmeyen pay sahipleri de dikkate alınacaktır.

Geçiş Hükümleri ve Yapılması Gerekenler

• Hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, MKK’ya bildirilmek üzere şirkete formla ve pay senetleri ile birlikte başvurmalıdır

06.04.2021 tarihinden önce hamiline yazılı senet sahibi olanların, gerekli bildirimin MKK’ya yapılması için ellerindeki pay senetleri ve Tebliğ’in ekinde yer alan formu 2 adet doldurup bu formla birlikte şirkete başvurmaları gerekmektedir.

Pay senedinin gerçekliği ve geçerliliği ile pay sahibine ilişkin bilgilerin doğruluğu yönetim kurulunca kontrol edilerek formun her iki sureti temsile yetkili yönetim kurulu üyesince imzalanır. Islak imzalı formun bir sureti pay sahibine verilir ve pay senedi şirket tarafından teslim alınır. Bu form pay senedinin şirkete teslimi ve senedin pay sahibine iadesinin ispatı dışında herhangi bir amaçla kullanılamaz.

• Pay sahibinin başvurusu üzerine 5 iş günü içinde şirket MKK’ya bildirim yapmalıdır ve mevcut pay senedi için MKK sisteminde üretilen tekil numara pay senedine yazılarak imzalanmalıdır

Pay senedi ve pay sahibine ilişkin yukarıda sayılan bilgiler şirketi temsile yetkili olanlarca 5 iş günü içinde MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilir. Yapılan bildirimde ayrıca şirkete ilişkin iletişim bilgilerine yer verilir.

Pay senedi sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir. Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK sisteminden elektronik ortamda alınır.

Pay sahibi tarafından şirkete yapılan başvuru üzerine senedin kayıt altına alınması ve üretilecek tekil numaranın senet üzerine yazılması işlemlerinin pay sahibinin huzurunda aynı gün içinde yerine getirildiği hallerde ayrıca form düzenlenmeyebilir.

MKK tarafından senet için üretilen tekil numara senet üzerinde görülebilecek bir yere şirket tarafından yazılır ve imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır. Pay sahibi tarafından başvuruda verilen formlar, temsile yetkili yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi tarafından ayrıca imza edilir. Pay senetleri ve formun bir sureti pay sahibine iade edilir.

• Şirkete Başvurmayan Pay Sahipleri Paya Bağlı Haklarını Kullanamayacaktır

Şirkete başvurmayan pay sahipleri ise başvuruda bulununcaya kadar paya bağlı haklarını kullanamayacaklardır.

Tebliğe ve eklerine buradan ulaşabilirsiniz.
MKK’nın konuya ilişkin duyurusu ve sisteme giriş için buraya tıklayınız.

Her türlü soru ve görüşleriniz için bizlere info@sistemglobal.com.tr adresinden ulaşabilirsiniz.

Bilgiyi Tecrübeyle Güce Dönüştürüyoruz…